绍兴一纺织企业经营存续期间被判决解散股东出资纠纷引发关注

E网网友2641351

今天 04:22 绍兴阅读1194

关注

在浙江绍兴柯桥，一家依靠厂房稳定出租、经营状况持续向好的纺织企业，在无亏损、无债务违约、无经营危机的情况下，被二审法院判决强制解散。持有公司40%股权、累计投入近 3000万元的股东吴某，从公司最大出资人沦为 “被驱逐者”，其股东权益因此受到重大影响。这场始于股东内讧引发的系列纠纷，已演变为关乎商业诚信与民营投资保护的司法争议，引发广泛关注。

大额出资被认定为零足额补缴出资未获认可

绍兴众红纺织品有限公司（以下简称“众红公司”）成立于2018 年，工商登记股东持股比例为：吴某持股40%，倪某毛、林某全各持股30%。自公司设立以来，吴某持续向公司投入资金，截至2023年底累计出资已超2400万元，为三名股东中实际出资额度最高者。经营期间，公司曾三次按40%持股比例为吴某分红，倪某毛、林某全此前均未提出任何异议。

（股东出资持股比例相关证明，当事人提供）

众红公司章程明确约定：股东按照实际出资比例享有对应股东权利，全体股东严禁抽逃出资；若任一股东存在抽逃出资情形，该股东将不得享有公司利润分配权，并自动丧失公司剩余财产分配权。

然而，随着公司厂房资产增值、经营效益稳步提升，股东合作关系发生突变。倪某毛一方在工商年报中将吴某的实缴出资额申报为“0 元”，并以“未出资”为由，将吴某移出公司管理群，限制其行使相关股东权利。

为维护自身权益，吴某于2024 年 5月18日再次向公司账户转入480 万元，足额完成认缴出资，公司当场出具《出资证明书》确认款项到账。即便如此，倪某毛一方围绕股东资格问题持续提起多起诉讼，股东纠纷持续升级。

（转账记录，当事人提供）

（出资证明书，当事人提供）

股东会运行机制遇阻表决权争议引发纠纷

众红公司股东会因股东分歧陷入对抗，但并未形成真正的治理僵局。2023年9月至2024年9月，公司多次召开股东会，形成修改章程、确认出资、解除股东资格等决议，相关争议均因表决权认定问题被法院撤销或确认不成立。公司股东会运行不畅，本质是股东间的表决权争议，并非客观上无法形成有效决议。

（股东会议记录，当事人提供）

吴某表示，其足额完成 480万元实缴出资后，公司表决权结构已恢复正常：吴某40%、林某全30%、倪某毛30%，任意两方联合均可形成有效决议，所谓 “公司僵局” 早已不复存在。

吴某称，倪某毛为八十多岁高龄老人，仅为公司名义股东，实际持有人为其子倪某海。倪某海在绍兴某丰银行任职，同时担任众红公司客户经理，其利用自身专业优势及对公司印章、财务的管理权限，存在抽逃出资、侵占公司资金的行为。根据法院生效判决，倪某毛、倪某海需向公司返还资金 397 万余元及利息30余万元，合计430余万元，但该款项至今未履行返还。

?（相关判决书，当事人提供)

在此情况下，倪氏一方仍就股东知情权提起诉讼，并主张吴某不享有表决权。吴某作为公司登记在册的合法股东，依法享有表决权、知情权及相应权利。倪氏一方的主张与其诉讼行为存在逻辑矛盾，客观上对吴某行使股东权利造成阻碍。

经营正常却被判强制解散司法判决引关注

2025年1月，倪某毛向法院提起公司解散诉讼。一审法院经审理查明：众红公司仅靠厂房出租即可稳定盈利，无经营危机、无债权人维权，股东矛盾存续不足两年，不符合 “持续两年无法形成有效决议” 的法定解散条件，当即驳回倪某毛的诉讼请求。

（一审相关判决书，当事人提供）

但二审法院却改判解散公司，裁判理由为 “股东人合性丧失、经营管理严重困难”。这一判决引发巨大争议，吴某提出明确质疑：

公司账户流水正常、厂房租户稳定、员工无流失，何来 “经营困难”？

吴某已足额实缴出资、表决权恢复正常，何来“治理僵局”？

仅因个别股东不满，就强行解散一家正常经营的民营企业，不仅损害投资人合法权益，更对当地营商环境维护造成负面影响。

（二审相关判决书，当事人提供）

此后，吴某、林某全及众红公司不服二审判决，向浙江省高级司法机关申请再审，最终被驳回。吴某主张二审判决在事实认定与法律适用方面存在不当，以人合性丧失作为公司解散依据，与公司法规定不符。

最大出资人负债累累多方权益面临连锁风险